【集合】实习日记篇尽职调查报告是如何诞生的
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原创作者刘叶舟
前言 笔者是南财经政法大学在读研究生，在北京市京师武汉律师事所以下简称京师武汉律所实的第一，就有幸与团队同完成了一家外资企业的法律尽职调查，见证了一篇完整英文法律尽职调查报告诞生的过程。 01接到任 这是我在京师武汉律所实的第一，负责指导我的欧灿辉律师发了一个公司名字给我，让我查询该公司的公开信息关联公司和董监高情况，并通知我第二天上午9点开会，做好会议准备。 我首先在该公司官网企业信息查询台和法律文书网站地毯式搜索了一遍，这是一家医药研发公司，由于是外资公司，公开信息有限。 第二天上午，线上会议准时开始，会议室有多位相关工作人员，但只有欧律师和客户公司的对接人Z总在说话，他们一问一答进行着初步沟通。 原，客户是业内著名的跨生物医药研发公司，正在进行第N轮融资，需要律所出具一份独立的法律尽职调查报告。 法律尽职调查报告又称谨慎性调查,是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人聘请专业律师对目标企业的历史数据和文档管理人员市场风险管理风险技术风险和资金风险等在法律层面做一个全面深入的审核。 欧律师主要从事的是股权投资融资股票上市并购重组债券发行私募基金投资与管理等法律服，尽职调查报告对她说是日常工作。 这个项目的难点在于1客户业遍及多个家，要逐一对各实体进行详细的尽职调查，并查证其业的开展是否符合管辖的知识权保护税法公司法等，尽调工作复杂；2本次尽调工作时间紧迫，由于融资进展需要，客户要求7日内出具文尽职报告，10日内出具英文版报告。 尽管如此，有着丰富经验的欧律师当机立断，认为可以达成，于是接下项目任。 会后，我便将会议记录发给了欧律师，由于我初涉业，欧律师不仅对我的会议纪要内容进行了修改，还对字体格式和文档形式都进行了详细修改，并对我解释了进行文字和格式修改的原因。打开修改后的会议纪要，我心里暗暗在想，我的这位指导老师不会是处女座吧？ 02保密工作 委托手续和保密协议是一并进行的。对律师而言，保密是最基本的职业素养。 我作为实生加入欧律师团队，也同样签署了保密协议。客户没有使用我们律所的数据库上传资料，而是通过他们自研的数据库。我们每个团队成员都有一个专有账号，使用授权的账号与密码，进入到了一个英文数据库APP，登录即可查看资料，同时数据库还对资料进行了权限分级，部分材料只能查看无法下载，部分资料可下载，但是下载或者截图都会印上登录的账户与单位名称以及登录时间的水印，从多个流程上保护公司信息，防止泄密。 客户作为一家跨公司，其管理与保密工作果然专业。 03前期准备 针对本项目，欧律师首先组建了一个六人项目组，原当时在会议室和我一样不说话的工作人员，就是欧律师早已筹建好的团队成员。第一次会议结束，欧律师作为项目负责人，根据会谈情况向客户提供了专业的服方案和尽职调查清单，并且很快跟客户达成了商谈判，确定了工作规划与进度安排。 第二天是六，项目组一早在律所开了简短的动员会，然后就开始了工作。通过动员会，我才知道本次项目组的成员个个都是身怀绝技，除了律所创始合伙人欧律师外，还有获得美埃默里大学普通法硕士执业多年的丁文秀律师；毕业于英卡迪夫大学曾就职于知名投行的张茜；纽约州立大学石溪分校的胡哲和加州大学洛杉矶分校的尹若琪。 项目组以老带新的方式将成员分成了三组，分别负责报告的三个部分。欧律师作为项目负责人，负责统筹安排整体工作撰写报告的核心部分，以及最后的审核。丁文秀律师精通美两法律，负责股权利以及知识权保护部分。张茜有着深厚的财与投资行业背景，负责公司业财与税部分。尹若琪胡哲和我的英语水都不错，但都没有实战经验，负责协助初步梳理资料核查各类资料的真实性。 工作的第一阶段是消化客户提供的资料，完成信息迁移，并列出补充清单；第二阶段对公司团队业品的信息进行提炼，对不规范的操作给出提示；第三阶段是根据以上信息形成报告初稿。欧律师说，虽然时间紧，任重，但是服质量不能打折，希望大家全力以赴，高质量完成工作。 第一次打开客户的数据库的时候，确实被里面的各种资料冲击到了，海量的全英文专业文件，数量大时间紧，感觉无从下手。那些熟悉的名词SPASHA突然变成了真实的协议出现在眼前，这是一个活生生的公司，背后错综复杂的脉络利益安排是否合法？是否存在法律风险？这些问题都等待我们去探究。 04第一阶段 新的一开始，一我们又开了一次会议。通过末对资料的消化熟悉，欧律师对接下的工作进行了具体的分配安排，并且给了大家一个撰写报告的初步大纲。 大家聚集在一起，花了一个上午过了一遍所有文件。客户的资料在上次融资过程已经准备好了，分好了类，可以直接阅读。 这已经是第二次实地开会了，但一直没有见到胡哲，我觉得很疑惑，此后才知道，胡哲和我一样是实生，目前人在美，欧律师选择他加入项目组，是出于什么考虑呢？后，在整个工作过程，远在美的胡哲尽心尽力查找资料，保质保量完成工作，回应非常迅速和有效，我完全没有感受到时差给他带的不便。我感受到了他工作的得力，也不禁暗暗佩服欧律师用人的眼光。 我和张茜分配到了一个组，她有多年撰写尽调报告的经验，尽心地指导我查看资料的重点。我对我们负责的部分进行了反复阅读，进行转译。我刚刚完成硕士论文的撰写，养成了一边写一边标记源的惯，事实证明这个惯非常高效，在后续的工作，有任何的疑问我都可以迅速找到原始材料进行交叉比对。 第一天工作结束后，我正准备关上电脑，欧律师找到我，希望我承担汇总每日进度的工作，于是我就请大家每晚把当日的成果和补充资料清单发给我。这不仅仅是复制粘贴，我也会一边汇总工作成果一边梳理思路，不仅熟悉了其它模块的内容，还能观察到报告从初稿到定稿的内容逐渐丰富深入的变化。 第一次工作汇总时，丁律师直到凌晨3点半才发出，她告诉我，她已经把这个项目设为最高优先级了，但是有一些安排无法调整，比如已经定好的开庭，所以她只能熬夜加班。丁律师是一位既有气质又很优秀的青年律师，让我惊讶的还是她对待工作如此认真与努力。我果然对地方了！跟这么多优秀的人事，你会发现你能做该做的事情太多了。 第二天一早，欧律师针对我汇总的版本，很快发出了一个新版本，原她收到后就整体查阅一遍，用审阅模式进行了修改，并提出了大量意见。律师真是精力旺盛啊。 05实地走访 我以为这次项目任时间太紧，可能不会安排实地走访了，没想到这个环节也没有丝毫打折扣。 实地走访是重要的调查方式，可以核实一些资料的真实性。有些资料出于机密或者其他原因不能提供的，也能通过实地走访访谈了解到。 接待我们的是Z总，带我们参观了办公楼，然后我们一起和财尽调的会计师事所开会。Z总把律师和会计师的提出的问题都分别做了解答，律师针对会计师提的问题也进行了补充。针对公司整体的账处理，税收情况，以及ESOP的设置我们都提了很多问题。经过资料的梳理和此次实地走访，我们对客户公司有了初步的了解，把实地走访安排在这一阶段，既可对已有信息进行验证，也能直奔主题，针对性提出问题。 06形成初稿 随着工作进度的开展，初稿初步形成，我承担了校对工作，把长达60多页的报告从头到尾调整格式统一前后口径并不容易，欧律师的要求很高，连每级目录序号和所有表格的线条，以及表格内的行距都要求一致，我看得头昏脑胀，时不时起身看看深夜的窗外。初稿的汇总和校对工作量很大，这时尹若琪找到我，提出帮我，我很感动，和优秀主动的人一起工作才能事半功倍。 把初稿发给Z总后，他提出了要补充一些内容，欧律师又召集大家开了一次会议，请大家对客户的意见提出看法，可以查证底稿的才允许补充。律师提供的尽调报告必须符合行业要求，拒绝可能是沟通里最难的部分。好在Z总的要求都比较合理，且补充了一些材料，大家研判之后认为没有问题。 07顺利完成 几经沟通，文成稿出炉，大家又马上开展了翻译工作，按时交出了英文报告。Z总特意发信息说，你们的职业精神和专业能力令人敬佩。 我们知道，尽职调查至少需要花费半个月时间。7日看似是不可能的任，事后复盘我才发现，我们的团队能在7日内达成目标是必然的。 首先，客户公司已经是第N轮融资了，所需的材料早已准备齐全分门别类，并上传成电子档，资料梳理阶段节时省力； 第二，客户公司非常配合，对接我们的高管Z总从公司创立之初就担任财总监，不仅专业过硬，还熟悉公司脉络和业，工作过程增补资料及时到位，对我们的疑惑也有问必答，回应迅速； 第三，欧律师组建的团队成员都有留学背景，能够迅速完成英文资料的消化阶段，而且大家都极其勤勉认真，且全身心投入到这个项目；分工合理，每个人都在做自己擅长的事； 第四，时间节点准确高效，整个项目的完成非常流畅，没有遇到重大阻碍。 08对本次尽调报告项目的体会 对于第一次做尽调的律师白而言，我的感触是，首先要以审查者的角度思考问题，公司的设立增资业资质等等，都需要查看原始证件；要养成良好的惯，所有的文件阅后留笔记，方便查找。非诉业就是一个查证的过程，要多思考是否合规，首先要自己知道规是什么，然后要从业的层面去理解公司的安排有什么深层次的考量，是否合法，是否有更好的方案。对律师而言，每次尽调都会接触到一个全新的行业，都要从行业的特点进行把握，了解行业特殊的资格证件批件进出口要求环保要求等等。 紧锣密鼓地完成工作后，欧律师云淡风轻地说，下次你要争取做主力部队啦。 项目组成员介绍 1欧灿辉 北京市京师武汉律师事所创始合伙人，证券法律事部主任，具有律师执业资格基金从业资格证券从业资格独立董事资格以及军工保密资格。首届武汉市律师协会双百人才，武汉市律师协会 2019 年律师领军人才。主要从事股权投资融资股票上市并购重组债券发行私募基金投资与管理等法律服，具有法律财税金融证券等专业知识和丰富的业经验。 2张茜 毕业于英卡迪夫大学，CFA二级，曾就职于大华银行有限公司际市场投资管理部武汉经开业投资基金管理有限公司投资部及湖北黑鸭企业发展有限公司投融资部等。在一级市场方面，具备扎实的财分析行业研究能力。从业期间曾主导业基金作为LP完成3支子基金设立流程；参与黑鸭作为LP进行美元基金的设立及项目投资工作；独立完成50余个项目的投资分析尽职调查交易架构设计和风险管控等工作。在二级市场方面，专注于外汇远期期权大宗商品等套期保值交易，在衍生品套期保值版块积累深厚。 3丁文秀 西北政法大学法学际法学士，美埃默里大学TOP20普通法硕士。北京市京师武汉律师事所主任助理破与投行并购心核心成员。丁律师现为武汉市司法局首届涉外双百人才京师武汉律所管理委员会副秘书长投行与并购心常年法律事部副主任。 4胡哲 纽约州立大学石溪分校在读。 5尹若琪 加州大学洛杉矶分校在读。 6刘叶舟 北京市京师武汉律师事所证券法律事部实生。毕业于法图卢兹第二大学，南财经政法大学法律硕士在读。
